20 декабря 2013 г.
Мария Гречишкина
В 2013 году в российском законодательстве впервые расширенно были определены понятия, в западной правовой доктрине отнесенные к так называемым фидуциарным обязанности должностных лиц и директоров компании
Термин «принцип добросовестности» не является полным нововведением в российском гражданском праве. Однако впервые «принцип добросовестности» определен как основополагающий принцип российского гражданского права. Поправка к статье 1 Гражданского кодекса возлагает на физических и юридических лиц обязанность действовать добросовестно и запрещает им извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Понятие принципа добросовестности применительно к лицам, входящим в состав органов юридического лица далее получило важные разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда № 62, от 30 июля 2013 года:
- Директор несет ответственность, если он действовал недобросовестно или неразумно
- Директор может понести ответственность:
— за те же действия, совершенные подрядчиками и/или сотрудниками компании;
— за заключение сделок на невыгодных условиях;
— в случае привлечения компании к ответственности за нарушение административных или налоговых норм в результате его недобросовестного или неразумного поведения;
- Генеральный директор не может избежать ответственности, даже если его действия были одобрены Советом директоров компании;
- В случае отказа директора от дачи объяснений или их явной неполноты бремя доказывания может быть возложено на директора судом , если компания понесла убытки, которые возможно возникли как результат действий директора;
- Директор может избежать ответственности, в случае, если:
— действия сотрудника не выходили за пределы обычного делового риска;
— компания получила возмещение своих имущественных потерь;
— сотрудник не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия решения, которое повлекло причинения убытков;
— невыгодная сделка была частью взаимосвязанных сделок, в результате которых предполагалось получение выгоды;
— Директор мог быть не уверен в незаконности своих действий или действий компании в связи с отсутствием единой, официальной позиции государственных органов (если ущерб был причинен в результате административной ответственности).
Более подробную информацию об изменениях в законодательстве, регулирующем обязательства сотрудников российских компаний, и реформах российского гражданского права можно получить у Марии Гречишкиной по емейлу mgrechishkina@mslegal.com или Сергея Соколова — ssokolov@mslegal.com